Incidente de Desconsideração de Personalidade Jurídica
Incidente Processual visando a desconsideração da personalidade jurídica da empresa {NOME_REQUERIDA} com base em indícios de abuso de direito e confusão patrimonial entre a pessoa jurídica e o sócio majoritário ({NOME_SOCIO_MAIORITARIO}), com pedidos de perícia, citação dos sócios e suspensão do processo principal.
Endereçamento e Autos
EXCELENTÍSSIMO SENHOR JUIZ DE DIREITO DA {NÚMERO_DA_VARA} VARA CÍVEL DA COMARCA DE {NOME_DO_ESTADO}
Autos nº: {NÚMERO_PROCESSO}
Qualificação e Objeto
{REQUERENTE}, já devidamente qualificado nos autos em epígrafe, por seu advogado abaixo assinado, com fundamento nos artigos 133 a 137 do CPC e 28 do Código de Defesa do Consumidor, vem à presença de Vossa Excelência propor
INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DE PERSONALIDADE JURÍDICA
em face da Requerida, também já qualificada nos autos principais, pelos fatos e fundamentos a seguir:
I. DOS FATOS
A empresa {NOME_REQUERIDA} passa por dificuldades ficeiras, e, ainda, responde por {NUMERO_ACOES} ações de indenização devido ao não cumprimento de obrigações de conclusão de imóveis nas datas previstas, conforme restou-se comprovado nestes autos.
Porém, enquanto a empresa está com a sua economia comprometida, o patrimônio do seu sócio majoritário ({NOME_SOCIO_MAIORITARIO}) e administrador ({NOME_ADMINISTRADOR}) está cada vez mais sólido e maior. Inclusive, o mesmo comprou todo o prédio ({ENDERECO_IMOVEL}), situado à Rua ({RUA}), nº ({NUMERO_ENDERECO}), Bairro ({BAIRRO}), Cidade ({CIDADE}), Cep. ({CEP}), no Estado de ({ESTADO}), conforme certidão do cartório de registro de imóveis em anexo ({DOC_ANEXO}).
Assim, pode estar ocorrendo abuso de direito por parte do sócio majoritário da empresa {NOME_REQUERIDA}, devido às evidências de que o mesmo, usando de seu poder na empresa, desvia o patrimônio ainda existente para benefício próprio.
São os fatos.
II. DO DIREITO
O Código de Defesa do Consumidor ampara a demanda do requerente, senão vejamos seu artigo 28:
Art. 28. O juiz poderá desconsiderar a personalidade jurídica da sociedade quando, em detrimento do consumidor, houver abuso de direito, excesso de poder, infração da lei, fato ou ato ilícito ou violação dos estatutos ou contrato social. A desconsideração também será efetivada quando houver falência, estado de insolvência, encerramento ou inatividade da pessoa jurídica provocados por má administração.
Nesse prisma, cabível o presente incidente em relação ao requerido, que está em estado de insolvência, enquanto o proprietário permanece detendo os bens da empresa. E no que tange ao procedimentos, o Código de Processo Civil assim disciplina:
Art. 133. O incidente de desconsideração da personalidade jurídica será instaurado a pedido da parte ou do Ministério Público, quando lhe couber intervir no processo.
§ 1º O pedido de desconsideração da personalidade jurídica observará os pressupostos previstos em lei.
§ 2º Aplica-se o disposto neste Capítulo à hipótese de desconsideração inversa da personalidade jurídica.
Sendo o requerente parte no processo principal, é legítimo para propor o incidente de desconsideração de personalidade jurídica. Tudo para não haver frustração da dívida da empresa, que tem seus bens repassados para pessoa física.
III. DOS PEDIDOS
Pelo exposto, requer:
Requer a realização de perícia contábil sobre as atividades ficeiras, tanto da empresa quanto de seus sócios, para fins de que possa ser aplicada a regra do artigo 28 do Código de Defesa do Consumidor, e a consequente determinação da desconsideração da personalidade jurídica da {NOME_REQUERIDA}, passando os sócios a responderem pela presente ação;
Requer a comunicação do presente incidente para providências do distribuidor, segundo artigo 134, §1º, do CPC;
Requer a suspensão do processo principal até julgamento do incidente, conforme artigo 134, §3º, do CPC;
Requer a citação dos sócios para, querendo, apresentarem defesa no prazo legal;
Requer a gratuidade judicial;
Protesta desde já por todas as provas admitidas em direito.
Termos que,
Pede Deferimento.
({LOCAL}), ({DATA})
({NOME_ADVOGADO})