# Embargos de Terceiro Trabalhista com Pedido Liminar
_Modelo de petição inicial de Embargos de Terceiro na Justiça do Trabalho, ajuizada contra constrição judicial (bloqueio BacenJud) em execução. O embargante alega ser terceiro alheio ao processo principal e que a dívida é anterior ao seu prazo de responsabilidade como ex-sócio. O modelo trata de preliminares como justiça gratuita, tempestividade, legitimidade ativa e passiva (litisconsórcio necessário), e mérito, focando na nulidade da penhora devido à expiração do prazo de responsabilidade do sócio retirante (Art. 1.003, parágrafo único, CC). Inclui pedido liminar de desbloqueio._
## Endereçamento e Qualificação das Partes
**JOÃO DE TAL** (“Embargante”), {QUALIFICACAO_CIVIL_EMBARGANTE}, inscrito no CPF(MF) sob o nº. {CPF_EMBARGANTE}, residente e domiciliado na {ENDERECO_EMBARGANTE}, CEP nº. {CEP_EMBARGANTE}, com endereço eletrônico {EMAIL_EMBARGANTE}, vem, respeitosamente, perante Vossa Excelência, por intermédio de seu mandatário (instrumento procuratório acostado), que indica para as intimações o endereço profissional constante do instrumento, em obediência ao art. 287, *caput*, do **Código de Processo Civil**, propor
## **EMBARGOS DE TERCEIRO**
**( com pedido de “medida liminar” )**
em face de:
1. **{NOME_PARTE_RE}** (“Embargada”), pessoa jurídica de direito privado, possuidora do CNPJ(MF) nº. {CNPJ_EMBARGADA}, estabelecida na {ENDERECO_EMBARGADA}, endereço eletrônico {EMAIL_EMBARGADA}; e
2. **{NOME_PARTE_RE}** (“Embargado”), {QUALIFICACAO_CIVIL_EMBARGADO}, {PROFISSAO_EMBARGADO}, residente e domiciliado na {ENDERECO_EMBARGADO}, inscrito no CPF(MF) sob o nº. {CPF_EMBARGADO}.
Com fulcro no art. 674 c/c art. 769 da **Consolidação das Leis do Trabalho**, pelas razões fáticas e de direito a seguir expostas.
## Distribuição
EXCELENTÍSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DA {NUMERO_VARA} VARA DO TRABALHO DA {LOCAL_VARA}
Distribuição por dependência ao Proc. nº. {NUMERO_PROCESSO}
(Art. 676 do Novo CPC)
## Das Condições da Ação
### (1) Considerações Iniciais
#### (a) Da Justiça Gratuita
O Embargante não possui condições de arcar com as despesas do processo, pois seus recursos financeiros são insuficientes para pagar todas as custas processuais.
Dessarte, formula pleito de gratuidade da justiça, de pronto com esta inaugural, afirmando a hipossuficiência, sob as penas da Lei, por declaração de seu patrono (OJ nº. 331, SDI – I, do TST c/c CLT, art. 790, § 3º).
#### (b) Da Tempestividade
> _Art. 675 do Código de Processo Civil – Os embargos podem ser opostos a qualquer tempo no processo de conhecimento enquanto não transitada em julgado a sentença e, no processo de execução, até 5 (cinco) dias depois da adjudicação, da alienação por iniciativa particular ou da arrematação, mas sempre antes da assinatura da respectiva carta._
A presente ação visa desconstituir ato constritivo judicial (penhora online) em face de execução ajuizada pelo segundo Embargado, na qual o Embargante foi intimado da penhora em {DATA_INTIMACAO} (doc. 01).
O Embargante tomou conhecimento da constrição judicial em {DATA_CONHECIMENTO_PENHORA}.
Dessarte, a presente Ação de Embargos de Terceiro fora manejada dentro do quinquídio legal, sendo, portanto, tempestiva.
A propósito:
> **EMBARGOS DE TERCEIRO. TEMPESTIVIDADE.**
>
> Por força do art. 769, da CLT, aplicam-se os termos do [CPC], no processo de execução. Embargos de terceiro podem ser opostos até 5 (cinco) dias depois da adjudicação, da alienação por iniciativa particular ou da arrematação, mas sempre antes da assinatura da respectiva carta. Embargos de terceiro tempestivos. Agravo de petição improvido. [...]
#### (c) Da Legitimidade Ativa
A ação de execução em mira (Proc. nº. {NUMERO_PROCESSO_REFERENCIA}), tem como partes o segundo Embargado (“{NOME_PARTE_RECORRIDA_2}”) e, no polo passivo, a empresa {NOME_EMPRESA}. O Embargante não é parte na relação processual acima citada.
Ademais, conforme adiante se comprovará, este é o único titular e possuidor direto dos valores contidos na conta corrente nº. {NUMERO_CONTA_CORRENTE}, da Ag. nº. {NUMERO_AGENCIA}, do Banco {NOME_BANCO} S/A, onde ocorreu a constrição judicial.
Nesse contexto, é parte legítima para defender a posse do bem, pois define o Estatuto de Ritos:
> **Art. 674 do Código de Processo Civil**
> Quem, não sendo parte no processo, sofrer constrição ou ameaça de constrição sobre bens que possua ou sobre os quais tenha direito incompatível com o ato constritivo, poderá requerer seu desfazimento ou sua inibição por meio de embargos de terceiro. (destacamos)
Com esse enfoque:
> **EMBARGOS DE TERCEIRO. SÓCIO. PESSOA JURÍDICA. LEGITIMIDADE ATIVA.**
>
> Com base no artigo 5º, LIV, da Constituição Federal, [...] não se pode admitir a ilegitimidade do sócio em opor embargos de terceiros, nos casos de ameaça de constrição de bem, em face do redirecionamento à pessoa do sócio na fase de execução, [...] há legitimidade ativa para o ingresso com embargos de terceiros aquele que sofrer constrição judicial de seus bens por força de desconsideração da personalidade jurídica, de cujo incidente não fez parte restando, in casu, violado o art. 5º, LIV, da Constituição Federal. [...]
#### (d) Da Legitimidade Passiva (Litisconsórcio Passivo Necessário-Unitário)
> **Art. 116 do Código de Processo Civil**
> O litisconsórcio será unitário quando, pela natureza da relação jurídica, o juiz tiver de decidir o mérito de modo uniforme para todos os litisconsortes.
Tendo em vista que a ação de execução fora ajuizada contra a {NOME_EMPRESA_EXECUTADA}, faz-se necessária a inclusão dessa no polo passivo da demanda, junto com o segundo Embargado ({NOME_SEGUNDO_EMBARGADO}), eis que a decisão judicial originária deste processo os atingirá diretamente (CPC, art. 116).
Nesse sentido:
> **EXECUÇÃO. EMBARGOS DE TERCEIRO. SÓCIO EXECUTADO. LITISCONSÓRCIO PASSIVO NECESSÁRIO. AUSÊNCIA DE CITAÇÃO. NULIDADE.**
>
> Em sede de litisconsórcio passivo necessário afigura-se imprescindível a citação do sócio executado, proprietário do imóvel penhorado e que não figurou no polo passivo dos embargos de terceiros (arts. 114 e 115 do CPC/2015). [...]
Endossam esse raciocínio as lições de **José Miguel Garcia Medina**:
> _“Entendemos que o executado deve ser réu em embargos de terceiro também quando, intimado da penhora, não informa que o bem não é de sua propriedade. Além de tal orientação guardar conformidade com a exigência de que as partes devem se comportar em observância à boa-fé, é certo que, ainda que indiretamente, o executado se beneficia da penhora feita sobre bem de terceiro, já que, com isso, livra seus próprios bens da penhora..._
Deflui desses conceitos que os Embargos de Terceiro devem ser manejados em face das partes que estão em litígio no processo principal (execução), ou seja, exequente e executados (litisconsórcio passivo necessário-unitário).
## Dos Fatos
### (2) Dos Fatos
Na data de {DATA_CONSTITUICAO_EMPRESA} fora constituída a Empresa {NOME_EMPRESA_EXECUTADA} (“Embargada”), figurando como sócios Fulano de Tal e o ora Embargante (doc. 01).
Em {DATA_SAIDA_SOCIEDADE}, o Embargante saiu da sociedade mediante o “3º Aditivo Contratual da empresa {NOME_EMPRESA_EXECUTADA}”, devidamente registrado na Junta Comercial desta Capital, recebendo como pagamento de suas cotas sociais a quantia de R$ {VALOR_PAGAMENTO_COTAS} (doc. 02).
Consoante a inicial da ação de execução (proc. nº. {NUMERO_PROCESSO_EXECUCAO}), a qual tramita por dependência, o segundo Embargado ajuizou referido feito executivo em {DATA_AJUIZAMENTO_EXECUCAO}, em face da inadimplência da sentença exarada na reclamação trabalhista. Da referida execução, constata-se que o segundo Embargado foi admitido em {DATA_ADMISSAO_SEGUNDO_EMBARGADO}, portanto, após a saída daquele da sociedade empresarial em questão.
Tendo sido citada em {DATA_CITACAO_EMPRESA} para pagar o débito, a primeira Embargada (“{NOME_EMPRESA_EXECUTADA}”) quedou-se inerte.
Diante da “pretensa” inércia do Embargante, o segundo Embargado requereu o bloqueio de ativos financeiros (via BacenJud) em seu nome. Resultou na constrição judicial (esbulho possessório) da conta corrente nº. {NUMERO_CONTA_CORRENTE}, da Ag. nº. {NUMERO_AGENCIA}, do Banco {NOME_BANCO} S/A, sobre a quantia de R$ {VALOR_BLOQUEIO}, fato ocorrido em {DATA_BLOQUEIO} (doc. 04).
O gerente do banco informou o bloqueio ao Embargante, que, ao consultar o *site* da instituição financeira, confirmou a constrição.
Por tais circunstâncias, ajuíza-se os Embargos de Terceiro, objetivando anular a indevida constrição dos ativos financeiros.
## Da Nulidade da Penhora e da Responsabilidade do Sócio Retirante
### (3) No Mérito
#### (i) Da Nulidade da Penhora
Este processo tem por objetivo excluir a constrição dos valores, anteriormente destacados. O Embargante se apresenta como possuidor e titular direto desses, não sendo parte do processo originário, sofreu turbação por ato judicial (bloqueio em conta corrente).
De acordo com o art. 674 do Estatuto de Ritos, se o bem penhorado é de terceiro (o Embargante), assiste-lhe o direito de pleitear a prestação jurisdicional para desconstituí-la, mediante prova da posse e/ou propriedade do bem.
Conforme o aditivo social, apontado nesta peça vestibular, o Embargante se retirou da sociedade em {DATA_SAIDA_SOCIEDADE}. O segundo Embargado (“Reclamante”) fora admitido junto à primeira Embargada em {DATA_ADMISSAO_RECLAMANTE}, ou seja, três anos e quatro meses após a saída do Embargante.
Dessa maneira, em razão desse interregno, indevida foi a constrição do bem. Aquele não poderia responder por obrigações da sociedade empresarial (“Embargada”), à luz do que dispõe a Legislação Substantiva Civil:
> **Art. 1003 do Código Civil**
> A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
>
> Parágrafo único – Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio. (destacamos)
Convém ressaltar o magistério de **Sérgio Campinho**:
> _“A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exonera, ou a seus herdeiros e sucessores, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores ao fato. Essa responsabilidade perdura por dois anos, contados da averbação, no registro, da resolução da sociedade em relação ao sócio que se retirou, foi excluído ou faleceu (artigo 1.032)..._
Com essa mesma ótica de raciocínio, leciona **Ricardo Negrão** que:
> _“O novo Código Civil, como já visto, traz regra geral: ‘a retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade; nem nos dois primeiros casos, pelas anteriores e em igual prazo, enquanto não se requerer a averbação. ‘ Essa norma, prevista para as sociedades simples, aplica-se às demais formas societárias empresariais e, de forma expressa, às sociedades limitadas (art. 1.057, parágrafo único)..._
De todo oportuno gizar notas de jurisprudência com esse enfoque:
> **EXECUÇÃO. EMBARGOS DE TERCEIRO. RESPONSABILIDADE DO SÓCIO RETIRANTE DA SOCIEDADE.**
>
> O sócio cedente, somente até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, ou mesmo do simples ato de averbação a depender da natureza da dívida, responde perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, nos termos do parágrafo único do art. 1.003 e art. 1032. [...]
> **AGRAVO DE PETIÇÃO. EMBARGOS DE TERCEIRO. RESPONSABILIZAÇÃO DE SÓCIO RETIRANTE. LIMITAÇÃO TEMPORAL DE SUA RESPONSABILIDADE.**
>
> A responsabilidade do sócio retirante é limitada às obrigações anteriores à sua saída da sociedade, persistindo pelo prazo de 02 (dois) anos após a averbação de sua exclusão do ente empresarial. Inteligência do art. 1.003, parágrafo único, do Código Civil. Agravo de Petição a que se nega provimento. [...]
## Da Tutela de Urgência
### (4) Da Tutela de Urgência (Medida Liminar)
Requer-se a concessão de **MEDIDA LIMINAR** para determinar o imediato desbloqueio da quantia de R$ {VALOR_BLOQUEIO} ( .x.x.x. ) da conta corrente nº. {NUMERO_CONTA_CORRENTE}, Ag. nº. {NUMERO_AGENCIA}, do Banco {NOME_BANCO} S/A, em nome do Embargante.
**Fumus Boni Iuris:** Evidente pelo *fumus boni iuris*, demonstrado pelo direito líquido e certo de não ser atingido por constrição judicial em dívida para a qual não é responsável, conforme visto no tópico anterior (art. 678 do CPC).
**Periculum in Mora:** Presente o *periculum in mora*, pois a manutenção do bloqueio impede o Embargante de arcar com suas despesas básicas. (Novo CPC, art. 300).
## Dos Pedidos e Encerramento
### (5) Dos Pedidos
Ante o exposto, requer a Vossa Excelência:
1. A concessão da **MEDIDA LIMINAR** *inaudita altera pars* para determinar o imediato desbloqueio dos ativos financeiros constritos na conta corrente nº. {NUMERO_CONTA_CORRENTE}, Ag. nº. {NUMERO_AGENCIA}, do Banco {NOME_BANCO} S/A, em nome do Embargante, sob pena de multa diária a ser arbitrada por este Juízo.
2. A intimação das partes Embargadas, na pessoa de seus respectivos advogados (**NCPC, art. 677, § 3º**), para, querendo, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentarem defesa (novo **CPC, art. 679**).
3. Ao final, a **TOTAL PROCEDÊNCIA** dos presentes Embargos de Terceiro para declarar a nulidade da penhora realizada, determinando o levantamento definitivo da constrição judicial sobre os valores de R$ {VALOR_BLOQUEIO}.
4. A condenação dos Embargados ao pagamento de custas processuais e honorários advocatícios, estes fixados em 20% sobre o valor da causa.
5. A concessão dos benefícios da Justiça Gratuita ao Embargante.
Dá-se à causa o valor correspondente à Ação de Execução cogitada, ou seja, R$ {VALOR_EXECUCAO} (novo **CPC, art. 291 c/c art. 292, inc. II c/c art. 3º, inc. IV, da Resolução 39 do TST**).
Nestes termos,
Pede deferimento.
{LOCAL_CIDADE}, {DATA_ATUALIZACAO_10}.
{NOME_ADVOGADO}
OAB/{UF_OAB} {NUMERO_OAB}