Ação de Exigir Contas com Pedido de Investigação Patrimonial

Petição inicial de ação de exigir contas (prestação de contas) movida por um sócio contra outro, alegando má-gestão, ocultação de patrimônio, e fraude decorrente de cisão societária e transferência de quotas. O Autor pleiteia a apresentação de contas detalhadas, incluindo informações bancárias do Réu, e a condenação nas verbas sucumbenciais.

Qualificação e Endereçamento

{NOME_PARTE_AUTORA}, {QUALIFICACAO_PARTE_AUTORA} residente e domiciliado na Rua {ENDERECO_PARTE_AUTORA}, nº {NUMERO_ENDERECO_PARTE_AUTORA}, Bairro {BAIRRO_PARTE_AUTORA}, nesta Cidade, inscrito no CPF sob nº {CPF_PARTE_AUTORA} vem à presença de V. Exa., propor

AÇÃO DE EXIGIR CONTAS

contra

{NOME_PARTE_RE}, {QUALIFICACAO_PARTE_RE} residente e domiciliado na Rua {ENDERECO_PARTE_RE}, nº {NUMERO_ENDERECO_PARTE_RE}, pelas razões de fato e de direito que passa a expor:

DOS FATOS

Em {DATA_CONSTITUICAO_SOCIEDADE}, conforme consta na cláusula terceira do contrato social, Autor e Réu constituíram uma sociedade que iria atuar sob a razão social de {RAZAO_SOCIAL_SOCIEDADE}.

O capital social era de R$ {VALOR_CAPITAL_SOCIAL} ({VALOR_POR_EXTENSO_CAPITAL_SOCIAL}) e a distribuição era de {DISTRIBUICAO_CAPITAL_SOCIAL}, R$ {VALOR_DISTRIBUICAO_1}, e {DISTRIBUICAO_CAPITAL_SOCIAL_2}, R$ {VALOR_DISTRIBUICAO_2}.

A irmandade reinava com tranquilidade. Apesar de constar na cláusula quarta que a sociedade seria administrada pelo sócio gerente Sr. {NOME_SOCIO_GERENTE_1}, e pelo sócio gerente Sr. {NOME_SOCIO_GERENTE_2}, nunca foi assim.

{NOME_SOCIO_QUE_ADMINISTRA}, autoritariamente obrigava seu irmão a trabalhar bastante na atividade-fim da empresa e como tinha mais cultura desempenhava o lado administrativo, sem nunca prestar contas do capital ativo ou passivo.

Assim, o Réu {NOME_PARTE_RE}, entregava ao seu irmão aquilo que ao seu alvitre era o resultado do exercício, correspondente a sua quota-parte. Os lucros e prejuízos nunca foram objeto de balanço idôneo conforme determinava a cláusula oitava do contrato social de então.

Toda a administração e o trato ficeiro foram arrebatados pelo Réu.

Era notório que o Autor, pessoa de poucas luzes era explorado no seu trabalho e na sua boa-fé.

O contrato social sofreu um adendo em {DATA_ADENDO_CONTRATO} e foi alterado em {DATA_ALTERACAO_CONTRATO} quando foi admitido na sociedade o Sr. {NOME_NOVO_SOCIO}.

Foi ratificada a razão social da empresa em {DATA_RATIFICACAO_RAZAO_SOCIAL} e em {DATA_NOVA_ALTERACAO_CONTRATO} foi registrada nova alteração do contrato social, aumentando-se o capital que é novamente aumentando em {DATA_AUMENTO_CAPITAL}.

Em {DATA_VENDA_QUOTAS} o sócio {NOME_SOCIO_VENDE_QUOTAS} vende e transfere suas quotas, momento em que os problemas começaram. Como {NOME_SOCIO_QUE_NAO_PRESTA_CONTAS}, não prestava contas e nada informava aos demais era natural que lhe fossem exigidas tais informações. {NOME_SOCIO_QUE_NAO_PRESTA_CONTAS}, se recusou e o sócio se retirou. A ditadura imposta por {NOME_SOCIO_QUE_NAO_PRESTA_CONTAS}, não encontrava freios. O enriquecimento injustificado do Réu que só tinha aquela fonte de renda era evidente.

Se o Autor insistisse na prestação de contas era ameaçado de ser expulso da empresa e não ter meios de sobreviver.

O filho de {NOME_SOCIO_QUE_NAO_PRESTA_CONTAS}, {NOME_FILHO_SOCIO}, é demitido sem o menor fundamento. O dinheiro se tornava escasso e o Réu cada vez mais rico. O Réu adquiria bens imóveis e móveis em número muito maior em relação ao Autor e nada justificava. Um sócio se retirou e o dinheiro da empresa desapareceu. A bem de não poder comprometer seu sustento as normas impostas por {NOME_SOCIO_QUE_NAO_PRESTA_CONTAS}, eram acolhidas.

O trabalho com descanso e a remuneração, lucros, despesas eram totalmente sonegados ao Autor. O Réu continuava adquirindo bens. Comprou uma casa em {LOCAL_COMPRA_CASA} que é um verdadeiro palácio. Mandou construir um poço artesiano de valor aproximado de setenta mil dólares, aproveitando-se de uma viagem que o autor fez a {LOCAL_VIAGEM_AUTOR}. Adquiriu uma F-1000 e um caminhão F-4000, tudo durante a existência da sociedade. Tudo sempre novo.

E os sócios ficavam inertes sob a alegação de que ele seria justo na partilha. {NOME_SOCIO_QUE_NAO_ESPEROU} não esperou.

Já {NOME_SOCIO_COM_PARCA_CULTURA}, pessoa de parca cultura e de boa-fé com o irmão, era confortado pelos familiares e incitado por eles a nada fazer.

Todavia, o nível de riqueza do Réu começou a aumentar tanto, assim como o trabalho do Autor, que a situação ficou insuportável para ele, que cada vez empobrecia mais, sob a alegação do seu irmão de que as despesas eram grandes assim como os impostos. Nenhuma conta era mostrada. A administração era única e exclusiva do Réu. O dinheiro era manuseado apenas pelo Réu sigilosamente.

O contrato social é alterado em {DATA_ALTERACAO_CONTRATO_2} e em {DATA_ALTERACAO_CONTRATO_3}, em face da situação insustentável, a empresa é cindida.

O Autor nada entendia. O Réu era acostumado a trabalhar com papéis e muito íntimo do Contador {NOME_CONTADOR}. O Réu alegou que a empresa estava endividada. Mencionou que havia uma dívida de R$ {VALOR_DIVIDA_EMPRESA}, juntos aos Bancos.

Os livros comerciais simplesmente desapareceram.

Os livros desapareceram, repita-se.

Não havia dinheiro. Entretanto, o Réu aplicava no Banco {NOME_BANCO_APLICACAO} das cidade de {CIDADE_BANCO_APLICACAO_1} e de {CIDADE_BANCO_APLICACAO_2}, bem como no Banco {NOME_BANCO_APLICACAO_2} em {CIDADE_BANCO_APLICACAO_3}.

Quando ocorreu a cisão da empresa o número de empregados era de vinte. A empresa cindenda do ora Autor restou com apenas 2.

Se ambos tinham a mesma participação social, como se admitir tamanha discrepância? O Autor é pessoa de poucas posses enquanto o Réu é milionário.

Sob a alegação de que havia uma dívida nunca comprovada o requerido permaneceu com todo o fundo de comércio da empresa {NOME_EMPRESA}. Ficou com o prédio, telefone, todos os empregados, etc. Em realidade, além de ter sido fraudado o Autor foi expulso da empresa.

A situação injusta é cristalina. O Autor, que a vida inteira trabalhou como marceneiro na empresa foi praticamente expulso, enquanto seu irmão que não era dado ao trabalho com a madeira e tampouco a quaisquer outros tipos de trabalho, enriqueceu as custas do trabalho do irmão e ficou com os bens da sociedade alegando uma dívida que nunca existiu.

O prejuízo do autor foi propalado por toda a cidade.

DO DIREITO: CISÃO, CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

Conforme faz prova a documentação em anexo, datada de {DATA_CISÃO_DOCUMENTO} de {MES_CISÃO_DOCUMENTO} de {ANO_CISÃO_DOCUMENTO}, num primeiro momento ocorreu a cisão parcial da sociedade e, posteriormente, a cessão e transferência de quotas.

{NOME_SOCIO_NAO_CONSEGUIU_JUSTIFICAR}, não conseguiria justificar como, com uma simples cisão parcial, o seu irmão ficaria com tão pouco patrimônio para prosseguir na atividade que a vida inteira trabalhou. Uma empresa era cindida igualmente, eis que cada sócio detinha a mesma participação social, e um permanecia com o telefone da indústria, no mesmo lugar, com os habilidosos empregados e se utilizando do fundo de comércio exclusivamente, enquanto o outro, com apenas dois funcionários inexperientes, tendo que construir o prédio para a indústria cindenda e totalmente sem dinheiro para custear as despesas. Depois da cisão, o Réu prosseguiu com a mesma publicidade da indústria, não fazendo referência da cisão. Para comprovar basta olhar no informativo publicitário da cidade, em anos posteriores que a razão social {RAZAO_SOCIAL_POS_CISAO}. Continuava sendo utilizada exclusivamente por {QUEM_UTILIZAVA_RAZAO_SOCIAL_POS_CISAO}.

Tal situação será objeto de ação própria de indenização por perdas e danos.

Então, o engodo escolhido por {QUEM_ESCOLHEU_ENGODO} foi, no mesmo instrumento Particular de Alteração de Contrato Social, fazer uma Cessão e Transferência de Quotas, para sua esposa {NOME_ESPOSA}.

Assim, aos olhos de todos poderia ser dito que a divisão não foi igual porque A. teria recebido uma parte em dinheiro. Esqueceu-se {QUEM_ESQUECEU} de que o patrimônio acumulado por ele antes da alteração contratual, denunciaria a fraude.

Como se não bastasse, o patrimônio que seria vertido para a empresa cindenda, e que {QUEM_SE_OBRIGOU_NO_PROTOCOLO} se obrigou no Protocolo de Cisão Parcial de Sociedade, foi descumprido. A violência era incrível. Os familiares tentavam manter a situação sob controle e fora do alcance da justiça.

Os balanços patrimoniais nunca eram apresentados e quando mostrados eram notadamente incorretos.

Foi, então, feita uma “Proposta de divisão de Patrimônio” conforme decisão na reunião de {DATA_REUNIAO_DIVISAO}, conforme combinado na presença dos Srs. {NOME_PRESENCA_1}, {NOME_PRESENCA_2}, {NOME_PRESENCA_3}, e esposa {NOME_ESPOSA_REUNIAO} e {NOME_PRESENCA_4}”.

A fraude inteira veio à tona. A maracutaia é totalmente desvendada. O ardil e o dolo são desmascarados. {QUEM_ASSOCIADO_FRAUDE_1} associado a {QUEM_ASSOCIADO_FRAUDE_2}, escondem os bens.

Sigilosamente, e abusando da boa-fé de {QUEM_ABUSOU_BOA_FE}, não trazem para a partilha os bens mais valiosos. Se nada havia para esconder, por que não mencionar os bens que caberiam a {QUEM_CABERIAM_OS_BENS}?

Consta na dita Divisão de Patrimônio apenas “a parte que cabe a {QUEM_CABERIA_PARTE}”. Tudo que evidentemente será objeto de Ação cautelar de arrolamento, eis que o que se busca com a presente são as contas durante a existência da sociedade e o demonstrativo dos bens adquiridos por {QUEM_ADQUIRIU_BENS}.

Só assim, com a devida prestação de contas, se poderá descobrir se eram verdadeiras as informações sobre as dívidas da empresa que, por certo, já se mostram infundadas.

Constou na alteração do contrato social:

“Os sócios da sociedade com este instrumento, e na forma de direito, dando cumprimento a tudo quanto foi avençado no referido protocolo de Cisão Parcial, em seus exatos termos, dão por definitivamente cindida a sociedade, com a versão parcial de seu patrimônio líquido à empresa cindenda em constituição, assumindo a responsabilidade passiva para todos os fins e efeitos de direito, em relação aos atos comerciais, fiscais e tributários praticados até a presente data”.

Sob este ponto, argumentou {QUEM_ARGUMENTOU}, conforme se provará, que a sociedade estava endividada junto aos bancos. Dívida que consistia em {DIVIDA_EM_QUE}. Com a decisão o Réu ficaria responsável pela dívida. Contudo, o significado do texto é bem outro. A pouca cultura do Autor em assuntos tais, foi campo fértil para que a simulação encenada por {QUEM_ENCENOU_SIMULACAO} desse resultado.

No que consistia a dívida bancária da empresa? Qual era o banco credor de tal monta?

Amparado na dívida bancária, possivelmente fantasiosa, {NOME_SOCIO_QUE_ANGARIOU_BENS} angariou bens de considerável monta e de grande importância para o prosseguimento normal das atividades na indústria. A sociedade {NOME_DA_SOCIEDADE_COM_PROBLEMAS}, com a cisão, não fechou nem um dia. Tudo prosseguiu normalmente.

Talvez, por essas razões, que a dissolução de sociedade comercial, regida pelo Código de Processo Civil anterior, e até mesmo a cisão, regulada pelo art. 229 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1.976, tenham normas minudentes e rígidas para tal proceder, até mesmo admitindo forma consensual.

No presente feito trata-se de uma sociedade por quotas de responsabilidade limitada. Todavia, a situação de serem prestadas informações sobre a operação – cisão – restou integralmente descumprida. Assim como o previsto no contrato social. A cláusula 2ª da última alteração contratual e consolidação determina:

” Em caso de morte ou de retirada de um dos sócios, será a sociedade automaticamente dissolvida, e os bens e lucros partilhados entre os sócios e seus herdeiros, na proporção de suas quotas sociais, após pagos todos os credores da sociedade.”

Por que não dissolver a sociedade? Cada sócio ficaria com a metade do patrimônio, Situação esta que prejudicaria muito as reais intenções do Réu. Desde logo se vê, que muitas ações após esta serão ajuizadas. O descumprimento da determinação do estatuto suficiente para anular as falcatruas impostas por {NOME_SOCIO_QUE_IMPPOE_FALCATRUAS}.

O Réu {NOME_PARTE_RE} deverá prestar contas de toda sua gestão de fato e, principalmente, da dívida antes mencionada, assim como os valores ficeiros que aplicava junto aos bancos referidos e do “seu” patrimônio particular.

DOS PEDIDOS

Em face do exposto, requer se digne V. Exa.:

a) determinar que a prestação de contas ora pleiteada seja feita nos seguintes termos e procedimentos judiciais dos arts. 550 e ss. Do CPC/2015.

b) determinar a citação do Réu {NOME_PARTE_RE} para no prazo legal apresentar contas ou contestar a ação nos termos ora apresentados, querendo, sob pena de confissão e revelia;

c) A forma da apresentação de contas deverá ser a adequada e deverá englobar todo o patrimônio social e particular do requerido até então, nos termos do art. 551 do CPC/2015.

d) Requer, outrossim, a procedência integral da ação, para:

1. se prestadas as contas, verificando saldo credor na sentença, cobrá-lo em execução;

2. se não prestadas, e, por conseguinte, ser contestada a ação, condenar o réu a prestá-las no prazo de 15 (quinze) dias, sob pena de não ser lícito impugnar as que o Autor apresentar;

3. Que o saldo credor seja apurado com juros e correção monetária;

4. Seja oficiada as seguintes repartições bancárias para que informem o saldo bancário existente no nome de {NOME_PESSOA_OU_EMPRESA_BANCO}, ou da empresa {NOME_EMPRESA_BANCO}, no período de {DATA_INICIAL_BANCO} a {DATA_FINAL_BANCO} de {MES_ANO_BANCO}:

   1. Banco {NOME_BANCO_1}
   2. Banco {NOME_BANCO_2}
   3. Banco {NOME_BANCO_3}

5. Requer, ainda, a condenação do Réu no pagamento das custas judiciais e honorários advocatícios na base de 20 % sobre o valor de condenação, acrescido de juros e correção monetária na forma da lei, conforme apurado em liquidação;

6. Finalmente, protesta pela produção de todo o gênero de provas admitidas em direito, inclusive o depoimento pessoal do Réu sob pena de confissão e da perícia contábil;

Valor da Causa R$ {VALOR_DA_CAUSA}.

Nestes termos, Pede deferimento.

[Local] [data]

[Nome Advogado] – [OAB] [UF].