# Ação Cautelar de Exibição de Documentos
_Modelo de Ação Cautelar de Exibição de Documentos (Escriturações, Balanços) movida por sócio retirante de sociedade limitada contra os demais sócios remanescentes, visando apurar o correto valor da liquidação de suas quotas, com fundamento no art. 396 do CPC e art. 1.031 do Código Civil._
## Endereçamento
EXCELENTÍSSIMO DOUTOR SENHOR JUIZ DE DIREITO DA {NÚMERO_DA_VARA}ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE {NOME_DA_COMARCA} - {NOME_DO_ESTADO}
## Qualificação das Partes e Objeto
**{NOME_PARTE_REQUERENTE}**, {NACIONALIDADE_REQUERENTE}, {PROFISSAO_REQUERENTE}, {ESTADO_CIVIL_REQUERENTE}, portador da Carteira de Identidade nº {RG_REQUERENTE}, inscrito no CPF sob o nº {CPF_REQUERENTE}, residente e domiciliado na Rua {ENDERECO_REQUERENTE}, nº {NUMERO_ENDERECO_REQUERENTE}, Bairro {BAIRRO_REQUERENTE}, Cidade {CIDADE_REQUERENTE}, CEP.: {CEP_REQUERENTE}, no Estado de {ESTADO_REQUERENTE}, por seu procurador infra-assinado, mandato anexo (doc.1), com escritório profissional situado na Rua {ENDERECO_PROCURADOR}, nº {NUMERO_ENDERECO_PROCURADOR}, Bairro {BAIRRO_PROCURADOR}, Cidade {CIDADE_PROCURADOR}, CEP.: {CEP_PROCURADOR}, no Estado de {ESTADO_PROCURADOR}, onde recebe intimações, vem à presença de V. Exa. propor a seguinte
**AÇÃO CAUTELAR DE EXIBIÇÃO**
nos termos do art. 396 do Código de Processo Civil, em face de
**REQUERIDO1**, {NACIONALIDADE_REQUERIDO1}, {PROFISSAO_REQUERIDO1}, {ESTADO_CIVIL_REQUERIDO1}, portador da Carteira de Identidade nº {RG_REQUERIDO1}, inscrito no CPF sob o nº {CPF_REQUERIDO1}, residente e domiciliado na Rua {ENDERECO_REQUERIDO1}, nº {NUMERO_ENDERECO_REQUERIDO1}, Bairro {BAIRRO_REQUERIDO1}, Cidade {CIDADE_REQUERIDO1}, CEP.: {CEP_REQUERIDO1}, no Estado de {ESTADO_REQUERIDO1},
e
**REQUERIDO2**, {NACIONALIDADE_REQUERIDO2}, {PROFISSAO_REQUERIDO2}, {ESTADO_CIVIL_REQUERIDO2}, portador da Carteira de Identidade nº {RG_REQUERIDO2}, inscrito no CPF sob o nº {CPF_REQUERIDO2}, residente e domiciliado na Rua {ENDERECO_REQUERIDO2}, nº {NUMERO_ENDERECO_REQUERIDO2}, Bairro {BAIRRO_REQUERIDO2}, Cidade {CIDADE_REQUERIDO2}, CEP.: {CEP_REQUERIDO2}, no Estado de {ESTADO_REQUERIDO2},
pelos fatos e fundamentos que passa a expor:
## Dos Fatos
1. Ao que se vislumbra, o {NOME_PARTE_REQUERENTE} manteve com os {NOME_PARTE_REQUERIDOS} uma sociedade {TIPO_SOCIEDADE}, pelo período de {TEMPO_SOCIEDADE} anos, tendo se retirado em {DATA_RETIRADA_SOCIEDADE} do corrente ano.
2. Fer entanto, o {NOME_PARTE_REQUERENTE} recebeu a parca quantia de R$ {VALOR_RECEBIDO_QUOTAS} referente à liquidação das suas quotas.
3. No entanto, as transações comerciais realizadas pela sociedade, quando o {NOME_PARTE_REQUERENTE} ainda integrava o corpo de sócios, levam a crer que o saldo que lhe deveria ter sido pago é sobejamente maior.
4. Desta feita, o {NOME_PARTE_REQUERENTE} procurou os {NOME_PARTE_REQUERIDOS} a fim de obter maiores esclarecimentos acerca da apuração de sua {QUOTA_PARTE}. No entanto, os dois sócios se negaram a disponibilizar as escriturações, balanços e quaisquer outros documentos necessários à elucidação do “quantum” pago.
5. Assim, socorre-se o {NOME_PARTE_REQUERENTE} das vias judiciais, mediante a propositura da presente ação cautelar, no intuito de concretizar o seu Direito de acesso aos documentos da sociedade, para que não restem dúvidas com relação aos valores atribuídos à liquidação das suas quotas.
## Do Direito
### Da liquidação das quotas
1. In primo loco, deve-se atentar para a abordagem dada pelo Código Civil, correlativamente à questão da retirada de um sócio e seus direitos perante a sociedade, como se pode verificar:
> *Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.*
> *§ 1º O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.*
> *§ 2º A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.*
2. Em decorrência, aduz-se facilmente, que o {NOME_PARTE_REQUERENTE} tem o direito à liquidação das suas quotas, de acordo com o estabelecido no artigo transcrito, ou seja, com base na situação patrimonial da sociedade à data da resolução.
3. Não obstante, existe a real possibilidade de que a apuração da {QUOTA_PARTE} do {NOME_PARTE_REQUERENTE} tenha ocorrido à margem das disposições legais, burlando o procedimento determinado no artigo em voga.
4. Desta feita, está o {NOME_PARTE_REQUERENTE} autorizado a propor a presente cautelar, no sentido de proteger seus direitos, verificando a procedência ou não dos cálculos apresentados pelos {NOME_PARTE_REQUERIDOS}, salvaguardando, ademais, a eficácia da {ACAO_PRINCIPAL} a ser proposta, na qual serão resgatados os valores realmente devidos.
### Da exibição de documento
1. Destarte, por tudo quanto se explanou anteriormente, pode-se devidamente concluir a necessidade da medida cautelar, plenamente cabível nos termos do artigo 396 do Código de Processo Civil:
> *{ARTIGO_CPC_396}* (Nota: O conteúdo do Art. 396 foi omitido, mantendo a estrutura de citação).
2. Ora, a motivação da presente ação subsume-se perfeitamente à hipótese determinada no artigo supra, sendo certo, portanto, que através da exibição da escrituração comercial, dos balanços e documentos de arquivo, será possível apurar os valores ativos e passivos da sociedade, e outrossim, o ´quantum´ a que tem direito o {NOME_PARTE_REQUERENTE} pela liquidação das suas quotas.
### Do ´periculum in mora´ e do ´fumus boni juris´
1. Ora, pode restar configurada lesão ao direito do {NOME_PARTE_REQUERENTE} se comprovar-se fraude na liquidação de suas quotas. Desta feita, é patente que a propositura de futura Ação, visando o ressarcimento dos eventuais valores que lhe foram negados, depende do prévio conhecimento de balanço comercial da sociedade, e também, da certeza quanto à inobservância das disposições do art. 1.031 do Código Civil. Assim, explicita-se a característica assecuratória e preparatória da presente cautelar, tendo em vista subordinar-se a propositura de uma ação principal, à certeza do {NOME_PARTE_REQUERENTE} quanto a seu direito, certeza esta que depende diretamente do procedimento ora requerido.
2. Ademais, há de se considerar, a existência de ameaça real ao direito do {NOME_PARTE_REQUERENTE}, eis que a própria eficácia da Ação principal necessita ser preservada e garantida, posto que provável o risco de os {NOME_PARTE_REQUERIDOS} se desfazerem ou alterarem os balanços comerciais da sociedade.
3. Assim, no intuito de se evitar, que haja alguma fraude correlativamente aos documentos assaz importantes para elucidação do valor pago à título de liquidação de suas quotas, o {NOME_PARTE_REQUERENTE} clama pela concessão da presente medida cautelar, na salvaguarda dos seus {DIREITOS}.
### Do procedimento
1. Conforme se lobriga, o art. 397 do Código de Processo Civil determina que o procedimento adotado na Ação cautelar de exibição, cujas determinações se transcreve abaixo:
> *Art. 397. O pedido formulado pela parte conterá:*
> *I – a individuação, tão completa quanto possível, do documento ou da coisa;*
> *II – a finalidade da prova, indicando os fatos que se relacionam com o documento ou com a coisa;*
> *III – as circunstâncias em que se funda o requerente para afirmar que o documento ou a coisa existe e se acha em poder da parte contrária.*
2. Ora, é patente que restam plenamente atendidas as determinações do artigo em apreço, como se pode verificar:
I – quanto à individuação, pleitea-se a exibição das {ESCRITURACOES_COMERCIAIS}, {BALANCOS} e {DOCUMENTOS_ARQUIVO};
II – pretende-se comprovar, mediante a exibição dos documentos indicados, a veracidade ou não do cálculos apresentados pelos {NOME_PARTE_REQUERIDOS}, e outrossim, a existência de saldo a ser pago ao {NOME_PARTE_REQUERENTE}. Ademais, não se pode olvidar o fato de que o {NOME_PARTE_REQUERENTE}, em razão de ter integrado referida sociedade, entenda a plausibilidade de se pedir a exibição de alusivos documentos, dado o conhecimento das transações efetuadas antes de sua retirada da sociedade, que o levam a crer que fora lesado em seus {DIREITOS};
III – Há de se considerar, que em se tratando de uma empresa, é irretorquível a existência dos documentos ora pleiteados, bem como o fato de estarem em poder dos {NOME_PARTE_REQUERIDOS}.
## Da Jurisprudência
Não outro o entendimento exarado pelos Tribunais, sendo inolvidável a pertinência da medida cautelar ora proposta, eis que se trata de um direito do {NOME_PARTE_REQUERENTE} o acesso aos documentos pleiteados. Neste sentido, veja-se a jurisprudência aqui transcrita:
“TAMG – Tribunal de Alçada de Minas Gerais – 1ª Câmara Cível – Julgamento em 29/08/2000 – Relator: JUIZ ALVIM SOARES
EMENTA: EXIBIÇÃO DE DOCUMENTOS. Em medida cautelar ({MEDIDA_CAUTELAR} do CPC), vedada a discussão do mérito, deve a contestação cingir-se aos requisitos de sua admissibilidade… Meritoriamente, data venia, não há razões que amparem a pretensão recursal; o discorrido quanto à necessidade ou não dos documentos para a instrução almejada não merece maiores considerações; a uma, porque não compete em situações tais aquilatar a necessidade dos documentos; a duas, se fundada a cautelar no artigo 844 do CPC não lhe é permitido adentrar o mérito da questão, devendo a contestação limitar-se aos requisitos de sua admissibilidade; a três, porque manifesta a recusa na exibição dos documentos; demais, configura cerceamento ao direito de defesa o indeferimento do pedido de exibição de documentos relativos ao planejamento econômico-ficeiro da instituição de ensino, visando a apuração do aumento abusivo de mensalidade escolar, conforme determinação do Art. 1º, caput, da Lei 8170/91, prerrogativa esta, também assegurada pelo Art. 6º, VII da Lei 8078/90, que amplia ao consumidor a defesa de seus interesses.” (trecho de jurisprudência colhida do Informa Jurídico, Prolink Publicações, Ed. 30, Vol. III)
“STJ – Superior Tribunal de Justiça – ACÓRDÃO – RECURSO ESPECIAL – Número do Processo: 421212 – QUARTA TURMA – Relator: RUY ROSADO DE AGUIAR – UF do Processo: RN – Data de Decisão: 03/09/2002
Ementa: CAUTELAR. Exibição de livros. – A petição inicial atendeu ao exigido no art. 801, III, do CPC, ao descrever as relações entre as partes, a existência de alegado crédito e o propósito de promover oportuna ação de cobrança. – Uma das hipóteses previstas em lei que permite a exibição de livros comerciais, conforme exigência do art. 844, III, do CPC, está, em caso como o dos autos, no art. 19 do Código Comercial. Recurso não conhecido.” (jurisprudência colhida do Informa Jurídico, Prolink Publicações, Ed. 30, Vol. III)
## Dos Pedidos
Pelo exposto, REQUER:
1. A citação dos {NOME_PARTE_REQUERIDOS} para, no prazo de cinco dias, exibir em juízo os documentos, ou dar resposta, procedendo-se em conformidade aos art. 398 do Código de Processo Civil.
2. Sejam tidos como verdadeiros os fatos que se pretende provar mediante a exibição dos documentos, se o requerido não efetuar a exibição, nem fizer qualquer declaração no prazo do parágrafo único do artigo 398, ou se a recusa for havida por ilegítima, nos termos do art. 400, ambos do Código de Processo Civil.
3. A condenação dos {NOME_PARTE_REQUERIDOS} nas custas e honorários advocatícios.
Pretende provar o alegado mediante prova documental, testemunhal, e demais meios de prova em Direito admitidos, consoante disposição do art. 369 do Código de Processo Civil.
Dá-se à causa o valor de R$ {VALOR_DA_CAUSA} ({VALOR_DA_CAUSA} por extenso).
Termos que
Pede deferimento.
{LOCAL}, {DATA}.
{NOME_ADVOGADO}
OAB/{ESTADO_PROCURADOR} {NUMERO_OAB}